SRL chiusa e debiti: capire responsabilità di soci e amministratori

Chiudere una società a responsabilità limitata (SRL) non significa automaticamente liberarsi dai debiti accumulati durante la sua attività. È importante capire quando e come una SRL può essere dichiarata fallita, anche se già cancellata dal Registro delle Imprese, e quali sono le responsabilità patrimoniali di soci e amministratori.

Questo articolo approfondisce le procedure di fallimento della SRL, le condizioni di responsabilità personale degli amministratori in caso di mala gestio, e cosa accade ai debiti dopo la chiusura definitiva della società, offrendo inoltre una panoramica sulle tutele a favore dei creditori.

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Fallimento della SRL: come avviene?

Il fallimento di una SRL si verifica quando la società non è più in grado di far fronte ai propri debiti e si trova in stato di insolvenza. La procedura può essere avviata su richiesta di un socio, dei creditori o del Pubblico Ministero, e viene gestita dal Tribunale competente in base alla sede legale della società.

Dopo la verifica dello stato di crisi, il giudice può dichiarare il fallimento, nominare un curatore e avviare la liquidazione del patrimonio sociale. Durante questa fase, gli organi della società conservano le proprie responsabilità fino alla nomina del liquidatore, e sono tenuti a collaborare fornendo tutta la documentazione necessaria.

Anche una SRL chiusa, cioè già cancellata dal Registro delle Imprese, può essere sottoposta a fallimento qualora emergano debiti non estinti: si parla in questo caso di fallimento di società cancellata, che può essere dichiarato retroattivamente. Prima di giungere a tale punto, la società può tentare soluzioni alternative come accordi con i creditori, piani di ristrutturazione del debito o la presentazione di un concordato preventivo. Queste misure, se attuate in tempo, possono evitare la liquidazione forzata e limitare le conseguenze patrimoniali per i soci e gli amministratori.

Responsabilità patrimoniale dei soci

Nelle società a responsabilità limitata (SRL), la regola generale prevede che i debiti contratti ricadano esclusivamente sul patrimonio della società, che è autonomo e distinto da quello personale dei soci. Di conseguenza, in caso di insolvenza, i creditori possono rivalersi solo sui beni della società – come liquidità, immobili, macchinari o crediti – senza poter agire nei confronti del patrimonio personale dei soci, anche qualora questi ultimi abbiano assunto decisioni gestionali errate o rischiose.

Questa limitazione della responsabilità è uno degli elementi chiave che rendono la SRL una delle forme societarie più scelte in Italia, poiché offre una tutela concreta ai soci, proteggendoli da esposizioni personali anche in caso di fallimento della società. Tale principio si applica anche alle varianti societarie della SRL, come la SRLS (società a responsabilità limitata semplificata) e la SRL Unipersonale, ossia con un unico socio.

Quando rispondono gli amministratori

Gli amministratori di una SRL possono essere ritenuti personalmente responsabili dei debiti societari in specifiche circostanze legate a una gestione non conforme ai doveri imposti dalla legge. Sebbene la regola generale preveda che solo il patrimonio sociale risponda delle obbligazioni contratte, esistono eccezioni rilevanti in caso di mala gestio, ossia di cattiva amministrazione.

Secondo quanto stabilito dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.lgs. 14/2019), l’amministratore può essere chiamato a rispondere personalmente qualora, in presenza di insolvenza, emerga che:

• il patrimonio sociale è insufficiente a soddisfare i creditori,
• la società era priva di un assetto organizzativo adeguato a rilevare tempestivamente segnali di crisi,
• non sono state adottate misure per preservare l’integrità del patrimonio aziendale.

In tali casi, si parla di responsabilità personale dell’amministratore per non aver adempiuto all’obbligo di gestire la società con diligenza e attenzione. La legge parla esplicitamente di responsabilità degli amministratori di SRL anche quando essi abbiano causato danni ai creditori per effetto di condotte dolose o colpose, o per aver violato norme di legge o statutarie.

Questa forma di responsabilità rappresenta un’evoluzione importante rispetto al passato, soprattutto considerando che nella prassi italiana è frequente che l’amministratore coincida con uno dei soci. In questi casi, la responsabilità personale dell’amministratore può sovrapporsi al ruolo di socio, esponendo lo stesso anche sul piano patrimoniale.

Debiti dopo la cancellazione: cosa succede?

La cancellazione di una SRL dal Registro delle Imprese comporta, in linea generale, l’estinzione della società. Tuttavia, ciò non implica automaticamente la cessazione delle responsabilità verso i creditori. Secondo quanto affermato dalla Cassazione, una società si considera estinta solo formalmente al momento dell’iscrizione della cancellazione, ma i debiti pregressi possono continuare a produrre effetti.

Esistono due eccezioni fondamentali a questo principio: la società può essere comunque dichiarata fallita entro un anno dalla cancellazione, oppure possono essere contestati debiti tributari fino a cinque anni dopo l’estinzione.

In base all’art. 2495, comma 2, del Codice Civile, i creditori sociali insoddisfatti conservano il diritto di agire in sede civile contro i soci o i liquidatori, ma solo in presenza di determinate condizioni. Questo meccanismo tutela i creditori da eventuali abusi, impedendo che la cancellazione venga utilizzata per eludere il pagamento delle obbligazioni ancora pendenti.

In particolare, se al momento della cancellazione risultano beni o crediti residui non inseriti nel bilancio finale di liquidazione, questi possono essere trasferiti agli ex soci in proporzione alle rispettive quote. Di conseguenza, i creditori possono agire “pro quota” nei confronti di ciascun socio, limitatamente al valore di quanto ricevuto.

Nel caso invece emergano debiti non contabilizzati (sopravvenienze passive) dopo la chiusura, i creditori possono esercitare azione nei confronti:

• degli ex soci, nei limiti della loro quota di liquidazione;
• oppure dei liquidatori, se viene dimostrata colpa nella gestione o nella chiusura della procedura liquidatoria.

Tutela per i creditori e strumenti pratici

Nel caso di scioglimento anticipato e volontario di una società, è fondamentale sapere che la chiusura formale non consente di eludere i debiti contratti durante la vita societaria. Infatti, anche in fase di liquidazione, i creditori mantengono il diritto di vedere soddisfatte le proprie pretese.

Il legislatore ha previsto un sistema di tutela per i creditori insoddisfatti, al fine di impedire che la cessazione dell’attività sotto forma societaria diventi un mezzo per sottrarsi alle obbligazioni ancora pendenti. La cancellazione della società dal Registro delle Imprese rappresenta il momento conclusivo del percorso di liquidazione, ma non determina automaticamente l’estinzione delle responsabilità verso i terzi.

Pertanto, prima di procedere con lo scioglimento della società davanti al notaio, è importante considerare tutte le implicazioni legali e contabili. La normativa non consente di “dimenticare” i debiti, né di ignorare i creditori: eventuali passività residue potranno infatti essere fatte valere anche dopo la cancellazione, nei confronti degli ex soci o dei liquidatori, nei limiti e alle condizioni previste dalla legge.