Le obbligazioni sociali rappresentano i debiti contratti in nome della società. In caso di un loro mancato adempimento, i creditori della società hanno innanzitutto il diritto di rivalersi sul patrimonio sociale. Ma questo, in alcuni casi, è solo l’inizio. Vediamo come varia la responsabilità per le obbligazioni sociali in relazione alla forma societaria.
La responsabilità per le obbligazioni sociali
Ad occuparsi della responsabilità per le obbligazioni sociali è l’art. 2267 del Codice Civile: “I creditori della società possono far valere i loro diritti sul patrimonio sociale. Per le obbligazioni sociali rispondono inoltre personalmente e solidalmente i soci che hanno agito in nome e per conto della società e, salvo patto contrario, gli altri soci“.
La responsabilità per le obbligazioni sociali nelle società di persone
Dalla lettura dell’art. 2267 c.c. emerge un aspetto strettamente correlato, ovvero quello della autonomia patrimoniale imperfetta di tutte le società di persone. Esse sono titolari di un patrimonio distinto dal patrimonio dei singoli soci. Tuttavia, questi ultimi sono illimitatamente e solidalmente responsabili per le obbligazioni sociali. Questo significa che i soci per le obbligazioni rispondono con tutto il loro patrimonio, ovvero con tutti i loro beni presenti e futuri.
La società semplice
Prendiamo come esempio la forma più elementare di società di persone, ovvero la società semplice (S.s.). Come anticipato, questa forma societaria è caratterizzata dalla responsabilità personale illimitata e solidale di tutti i soci per le debiti sociali.
In particolare, per le obbligazioni assunte per la società semplice dai soci amministratori forniti di rappresentanza rispondono:
- il patrimonio sociale (il creditore può cioè chiedere l’adempimento del debito alla società stessa);
- i soci amministratori che hanno agito in nome e per conto della società;
- gli altri soci, salvo patto contrari .
La responsabilità personale dei soci che non hanno agito in nome della società può essere però esclusa con apposito patto. Quest’ultimo, tuttavia, deve essere portato a conoscenza dei terzi, altrimenti questa limitazione di responsabilità di fatto non si realizza.
Il socio potrà richiedere al creditore la preventiva escussione del patrimonio sociale qualora il pagamento dell’obbligazione gli venga direttamente richiesto. In questo caso, si dovranno indicare i beni della società sui cui il creditore potrà agevolmente soddisfarsi.
La società in nome collettivo
La società in nome collettivo (S.n.c.) non ha personalità giuridica, per cui siamo sempre di fronte alla responsabilità illimitata e solidale dei soci per le obbligazioni sociali.
Tuttavia, a differenza della società semplice, non è possibile il patto per escludere la responsabilità personale di uno o più soci nei confronti dei terzi. L’esclusione della responsabilità di uno o più soci è possibile solo con effetto tra i soci stessi, per cui i creditori potranno chiedere ugualmente a ciascun socio il pagamento del debito intero. Se un socio, incluso nel patto che prevede l’esclusione della responsabilità, ha pagato il creditore allora potrà chiedere agli altri soci di rimborso integrale del pagamento da lui fatto.
Società in accomandita semplice
La società in accomandita semplice (S.a.s.) è caratterizzata dalla presenza di due categorie di soci: gli accomandatari e gli accomandanti.
Ai primi spetta in via esclusiva l’amministrazione e la gestione della società. Gli accomandatari hanno una responsabilità illimitata e solidale per l’adempimento delle obbligazioni sociali.
I soci accomandanti, invece, non devono occuparsi dell’amministrazione e rispondono per le obbligazioni sociali nei limiti della quota conferita, salve alcune eccezioni disciplinate dalla legge.
Per conoscere i nominativi dei soci e la suddivisione delle quote potete ricorrere al servizio Visura Elenco Soci o Scheda Società.
Gli accomandanti conservano la limitazione della responsabilità per le obbligazioni sociali anche nella fase di liquidazione.
Società di capitali: esiste la responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali?
Quando, invece, ricadiamo nei casi dell’autonomia patrimoniale perfetta solo la società è responsabile, con tutto il suo patrimonio, delle obbligazioni sociali. È il caso delle società di capitali, in quanto sono dotate di piena autonomia patrimoniale.
Il socio ha una responsabilità limitata al capitale sociale conferito, per cui non assume alcuna responsabilità personale, neanche sussidiaria, per le obbligazioni sociali (tranne i casi previsti dalla legge).
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